5月11日晚間，三房巷(600370,股吧)(600370.SH)公告稱，其正式收到證監(jiān)會決定書，不予核準公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請，而三房巷表示要繼續(xù)推進上述被否的重組。
這項重組已經(jīng)進行一年多時間。根據(jù)重組報告書修訂稿顯示，三房巷擬以發(fā)行股份方式購買江蘇海倫石化有限公司(下稱“海倫石化”)100%股權(quán)。同時擬向不超過35名投資者定增募資。
由于海倫石化體量較大，此次并購被稱為“蛇吞象”，但海倫石化業(yè)績波動也較大。
財務數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年，海倫石化實現(xiàn)營業(yè)收入176.77億元和225.86億元，歸母凈利潤分別為-2086.4萬元和6.96億元，2019年1-8月，海倫石化實現(xiàn)的營收和歸母凈利潤分別為150.12億元和6.57億元。
而根據(jù)海倫石化管理層說明，2019年度海倫石化實現(xiàn)的扣非后凈利潤(2019年1月1日至評估基準日已實現(xiàn)的非經(jīng)常性損益不作扣除)為7.38億元。但海倫石化業(yè)績承諾為，2020年-2022年經(jīng)審計凈利潤(扣非前后孰低者)分別不低于5.72億元、6.83億元和7.32億元，尚不敵2019年實現(xiàn)的凈利潤水平。
“業(yè)績波動主要與產(chǎn)品價格有關(guān)，產(chǎn)品價格高海倫石化的業(yè)績就高。”三房巷內(nèi)部人士告訴財聯(lián)社記者，海倫石化主要從事瓶級聚酯切片和PTA產(chǎn)品，2019年以來它們的單價處于下滑趨勢。
除此之外該重組還將大幅提升三房巷資產(chǎn)負債率。
2017年末、2018年末、2019年8月末，海倫石化資產(chǎn)負債率分別為98.36%、95.65%、80.49%，處于較高水平，而三房巷近10年資產(chǎn)負債率不到15%。測算顯示，交易完成后，截至2019年8月31日，三房巷的資產(chǎn)負債率(備考合并)預計高達74.6%。
因此，該重組能否改善三房巷財務狀況和盈利能力，一時間備受關(guān)注，而這最終也成為證監(jiān)會審核時的關(guān)注焦點。
證監(jiān)會否決此次并購重組的原因為：根據(jù)申請材料，并購重組委認為三房巷未充分說明并披露本次交易有利于改善上市公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力。
而三房巷也迅速做出回應，其今日召開董事會，審議通過繼續(xù)推進此次重組的議案
業(yè)內(nèi)人士分析認為，重組被否后，上市公司若選擇繼續(xù)推進，則應結(jié)合被否原因和公司實際情況，有針對性地進行重組方案修改、補充、完善，再重新提交證監(jiān)會審核。
對于繼續(xù)推進的原因，三房巷董事會認為，此次重組有利于優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)布局，培育新的盈利增長點，有助于提高上市公司整體經(jīng)營效益，符合公司和全體股東的長遠利益。
不過財聯(lián)社記者注意到，此次重組對象包括三房巷集團和下屬公司等，而三房巷集團同時為三房巷控股股東。截至3月末，三房巷集團所持三房巷所有股權(quán)均已被質(zhì)押，且其曾出現(xiàn)占用三房巷和海倫石化等子公司資金的行為。(王俊仙)
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